停牌半年有余的天山纺织昨日晚间披露公告，公司拟置出并出售全部资产及负债，同时置入并发行股份购买美林控股持有的嘉林药业全部股权，在完成上述资产置换之后，非公开发行股票募资15亿元用于扩能。

　　资产置换

　　根据安排，天山纺织将全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于7.99亿元的部分与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换。置入资产嘉林药业100%股权作价为83.69亿元。置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约75.70亿元，由天山纺织向嘉林药业全体股东以8.65元/股发行8.75亿股购买。交易完成后，嘉林药业将借壳上市。

　　同时，置出资产剩余的部分以1.19亿元现金对价直接出售予现有控股股东凯迪投资，凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7500万股天山纺织。作为对价，美林控股将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换，取得的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接。

　　在完成上述资产置换之后，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过1.52亿股股份募集配套资金，总金额不超过15.09亿元，发行价格为9.93元/股。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

　　业务转型

　　交易完成后，嘉林药业100%的股权将置入上市公司。据了解，嘉林药业专注于心脑血管药物、抗肿瘤药物等领域。近年来，嘉林药业业务快速发展，最近三年累计实现收入28.55亿元，累计实现归属于母公司的净利润7.21亿元，年均利润增长率高达34.59%。

　　根据广州标点医药信息有限公司发布的关于降血脂药的市场研究报告，在降血脂药市场份额的排名中，嘉林药业2012年、2013年及2014年均排名第三位，并且市场份额相对稳定。

　　若天山纺织本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，嘉林药业控股股东美林控股及上海岳野、新疆梧桐树承诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现扣非后净利润分别不低于4.998亿元、6.5亿元、7.8亿元，2018年度承诺净利润不低于9.37亿元。

　　天山纺织认为，通过本次交易，天山纺织将原有盈利能力较弱的毛纺织及矿业业务和资产置出上市公司，并同步置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，转型进入医药行业，使公司成为一家竞争力强的医药类上市公司，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力。

　　重组完成后，假设重组配套资金全部募足，同时考虑募集配套资金中美林控股通过凯世富乐拟设立并担任管理人的专项投资基金认购4560.39万股上市公司股份的情况，则美林控股将直接和间接合计持有天山纺织4.9亿股，占比32.78%，张湧将成为上市公司的实际控制人。