华芳纺织受重组新政消息刺激，到今天上午，其股价已连续三个交易日涨停。

　　华芳纺织日前披露公司重大资产重组预案，嘉化能源将作价58.10亿元借壳华芳纺织登陆A股。这是证监会将借壳上市的标准由“趋同”升格为“等同”之后迎来的首单借壳案。由于IPO闸门要到明年开启，当下壳资源成为资本追捧的热点。不少企业正抓紧最后时间关口借壳上市。近期多家企业密集发布借壳公告，甚至有“绕道”监管赴港“曲线借壳”者。业内人士表示，短期来看，上市公司壳资源仍具一定价值，但随着IPO渐开、借壳上市监管趋严，壳资源面临“去泡沫”。

　　嘉化能源58亿借壳上市

　　华芳纺织公告，拟以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。同时，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司发行股份购买。本次重大资产重组完成后，嘉化集团将成为公司的控股股东，管建忠将成为嘉化能源及嘉化集团的实际控制人，构成借壳上市。本次置入资产的预估值为58.10亿元，置出资产预估值8.50亿元，发行股份支付资产置换作价差额的发行价格为每股5.32元，向交易对方共计发行9.32亿股。

　　财务数据显示，置入资产2011年、2012年归属于母公司所有者净利润分别为2.31亿元、3.07亿元。本次拟注入嘉化能源100%股权，以2013年9月30日为预估基准日，经初步预估，本次交易标的资产（置入资产）的预估值为58.1亿元，预估增值率为241.14%。

　　同时，公司拟以不低于每股4.79元的价格，募集配套资金5亿元全部用于嘉化能源“热电联产机组扩建项目”，该项目总投资12.95亿元。

　　据披露，嘉化能源前身为浙江嘉化工业园投资发展有限公司，成立于2003年1月，于2010年4月整体变更为股份公司。该公司主营业务系为嘉兴乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱、硫酸等系列化工产品。

　　借壳现最后时间关口

　　值得一提的是，2013年11月30日，证监会在有关通知中明确了借壳上市条件与IPO标准等同，不允许在创业板借壳上市。此次嘉化能源借壳华芳纺织将成为借壳“新政”实施后的第一单。

　　新规发布意在打压“壳资源”炒作之风，提高借壳上市难度。然而，由于IPO仍闸门未开，当下壳资源成为资本追捧的热点。不少企业正抓紧最后时间关口借壳上市。

　　除了嘉华能源目前公告外，天楹环保、福能集团两家公司也同时发布借壳公告。

　　12月3日晚间，*ST科健公告重组报告书草案，拟采用非公开发行股份的方式，以18亿元的价格购买严圣军等17名交易方合计持有的江苏天楹环保能源股份有限公司100%股份并募集配套资金。重组成功后，*ST科健将投身环保能源行业。

　　据了解，*ST科健原主营业务为通信及相关设备制造业。自2004年以来，公司陷入经营困境，严重资不抵债，主业几乎停滞。公司称已没有任何收入来源，目前仅靠以前债务重组的一些运营资金维持。

　　同样主营业务遭到业绩压力的福建南纺在12月4日公告称，该公司以发行股份方式购买福建省能源集团有限责任公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司100%股权、福建省福能新能源有限责任公司100%股权和福建晋江天然气发电有限公司75%股权。

　　公告显示，上述交易标的资产的交易价格为46.4亿元，增值率为44.16%。按发行价格每股4.84元人民币计算，此次发行股份购买资产的股份发行数量为9.59亿股。待交易完成，福能集团将成为福建南纺的控股股东，福建南纺的主营业务也将发生重大变更，该公司的收入和利润将以电力业务为主，同时，纺织制造业务也将保留在公司内。

　　事实上，嘉化能源已经是一家拟上市公司，但若按照目前IPO进度，该公司上市可能要排到2016年前后。目前监管层并没有完全堵死借壳上市，由于IPO与借壳上市审核通道的差异，相对于IPO来讲，借壳上市还是具有一定的时间优势。因此，从短期来看，上市公司壳资源还具有一定的价值。截至12月3日，扣除已披露重组预案的公司，A股还有37家ST及*ST公司成为所谓的“壳资源”。

　　正是由于存在借壳预期，一些主营业务几乎停滞的公司成为资金炒作的热点，不断上演起死回生的戏法。*ST联华近三年平均营收不到1200万元，但总市值规模超过30亿元。*ST科健近三年平均营收仅在3500万元左右，但也撬动起20亿元的市值。不过，随着IPO渐开、借壳上市监管趋严，壳资源将面临“去泡沫”。

　　垃圾股估值回归难免

　　近日，监管层发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》。按照要求，借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”首次公开发行股票上市标准，并且不得在创业板借壳上市。监管要求的提升，无疑增加了借壳上市的难度，并直接影响到壳资源的价值。

　　与此同时，IPO重启以及发行制度改革等一系列措施也迫使壳资源“去泡沫”。目前，监管层支持老股东存量发行，明确持股满36个月的老股东可以在公开发行新股时按照平等协商原则向公众发售老股。存量发行在一定程度上可以使部分股东提前套现，这也会对意欲在借壳过程中完成套现的股东产生影响，从而减少借壳上市的积极性。

　　从近期ST板块走势来看，其估值已出现调整。最近几个交易日内，43家ST及*ST公司股价出现下跌。其中，*ST国药、ST宏盛、*ST祥龙等公司的股价跌幅均在9%以上。

　　今年以来，A股有借壳上市纪录的公司达33家。其中，不少是IPO未果之后谋求曲线上市者，如长城影视借壳江苏宏宝，神州信息借壳*ST太光，宝鹰股份借壳*ST成霖，吉安集团借壳山鹰纸业等。一段时间内，壳资源价格疯涨，借壳概念成为弱市中的一道靓丽风景线。

　　数据显示，这33家公司中，金浦钛业、新疆天宏等3家公司成功被借壳；ST宏盛、东源电器(6.26, 0.20, 3.30%)等四家公司借壳失败。还有23家公司正走在被借壳的路上，包括被证监会暂时叫停的江苏宏宝。新规发布后，这些公司除了部分公司停牌，几乎全部下跌。其中，联信永益、梅花伞、中创信测、江苏宏宝、福建南纸等纷纷跌停。

　　业内人士指出，随着新股发行制度改革推进，壳资源的稀缺性将不复存在，价值将逐步回归，炒壳行为将得到遏制。证监会表示，绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”，难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同，不仅将遏制市场对垃圾股的投机炒作，也使这些被当作壳资源的垃圾股从此前的“黄金壳”变成“鸡蛋壳”。

　　去香港借壳或成风潮

　　不过，为了继续生存，也有公司可能采取“绕道”的方式规避监管，从而实现“曲线借壳”。

　　近日，在香港上市、有意卖壳的米兰站被传有三买家正争购其“壳”。市场猜测，米兰站变得如此抢手，是否与监管层提高A股借壳的门坎有关。未来是否会引发内地企业来港借壳风潮。

　　事实上香港的“空壳公司”向来都是内地企业借壳的理想对象，主要是看中借壳后的融资灵活性。今年初，港股就出现内房借壳潮。年初至今，共有约10家内地房企去港借壳，为的只是一个自由融资平台。

　　纵然内地A股下月重启IPO，但过去逾10个月内地暂停批出新股上市，排队申请A股上市的新股数目积压超过700家，等不及的企业自然另谋其它出路。所以，业内判断，内地企业赴港借壳的风潮仍会不断。加上内地限制借壳，更增加了港壳股的吸引力。

　　针对于此，香港证监会日前对香港交易所“借壳”规定进行反思，避免有企业透过可换股债券取得控制权，以省去大部分审核条例。香港证监会更点名指出，内地地产发展商通常以借壳上市方式在香港资本市场融资，借此避开内地对筹集资金及新股上市的严格限制，使得香港存在大量空壳公司，因此香港证监会建议对反收购行动进行检讨，以确保不会背离其政策原意。

　　香港证监会就去年的上市事宜做出检讨，包括建议检讨反向收购行动（实为“借壳”）的规定。香港特区政府发言人表示，将采取措施，以确保上市制度的有效性，并提高交易所为确保上市公司遵守 《上市规则》而实施的监管行动的透明度，期望香港证监会、港交所、发行人和其他相关者保持合作，优化香港的市场。